Lorenza D'amato

La sentenza n. 13870 del 2023, della terza sezione della Corte di Cassazione, distingue l’ipotesi di mancata registrazione a seguito dell’iniziale stipula del contratto di locazione, dal mancato versamento dell’imposta di registro dovuta per le annualità successive. Si tratta, infatti, di due inadempimenti che assumono una diversa rilevanza sul piano della validità del negozio ed in punto di conseguenze.

In particolare, l’obbligo di registrazione del contratto di locazione è sancito dal Testo unico sull’imposta di registro, nonché dall’art. 1, comma 346 della legge n. 311 del 2004, che espressamente prevede che “i contratti di locazione, o che comunque costituiscono diritti relativi di godimento, di unità immobiliari ovvero di loro porzioni, comunque stipulati, sono nulli se, ricorrendone i presupposti, non sono registrati”.

In questo caso, dunque, il legislatore riconduce alla violazione di una regola altrimenti prettamente tributaria, un’ipotesi di nullità testuale, pur peculiare considerato che non attiene né alla struttura del contratto né ad un vizio genetico (difatti si è parlato, in proposito, di nullità sopravvenuta). Appare peraltro evidente la ratio legis di incentivare l’emersione dei canoni di locazione e di compulsare, in tal modo, anche l’adempimento dell’obbligazione tributaria. Coerente con tale intenzione legislativa è anche la stessa possibilità di sanatoria con la registrazione tardiva, ulteriore peculiarità della nullità in questione.

Proprio sulla base di queste premesse, è possibile distinguere l’ipotesi sottoposta al vaglio della Suprema Corte nella sentenza in esame. Nel caso di specie, infatti, il contratto era stato correttamente registrato ab origine, ma successivamente prorogato, pur in assenza degli ulteriori adempimenti prescritti dalla normativa fiscale. Proprio a causa del mancato versamento di alcune annualità successive di imposta, secondo la ricostruzione del ricorrente il contratto sarebbe stato affetto da nullità, e dunque inidoneo a fondare la richiesta di adempimento rispetto a canoni ulteriori.

La Corte, tuttavia, non aderisce alla ricostruzione di parte, ritenendo che "la nullità per mancata registrazione del contratto di locazione concerne l'iniziale ed unica registrazione, effettuata la quale il contratto si sottrae ad ogni nullità, mentre il mancato eventuale versamento dell'imposta di registro per alcune delle annualità successive, seppure sanzionata dal punto di vista fiscale, non interferisce sulla validità negoziale (cfr., soprattutto in motivazione, Cassazione n. 20938 del 2015)". Si tratta, in effetti, di una “modalità di corresponsione dell'imposta (alternativa a quella cumulativa iniziale per l'intera durata contrattuale prevista) determinata su un presupposto impositivo reddituale già dichiarato all'amministrazione finanziaria”.

Nel caso esaminato dalla pronuncia, infatti, il contratto risulta perfettamente valido, considerato che non viene mai messa in discussione l’originaria registrazione, ma solo  il mancato versamento di annualità successive di imposta, che necessariamente presuppongono proprio la regolare effettuazione della registrazione richiesta dalla legge 311/2004. In assenza di un’esplicita previsione normativa in tal senso, l’unica violazione è quella di natura tributaria. Tale assunto, peraltro, si pone in perfetta conformità con la generale impostazione restrittiva in tema di nullità, assunta dalla giurisprudenza di legittimità. Non è infatti possibile applicare la più grave forma di invalidità del negozio in assenza di una previsione testuale o di una norma imperativa volta a sanzionare proprio l’accordo delle parti. Diversamente opinando, si avrebbero ripercussioni pregiudizievoli anche in termini di certezza del diritto; ciò sembra valido a maggior ragione nel caso di una nullità dai caratteri peculiari, come pacificamente riconosciuto dalla giurisprudenza.

Del resto, l’art. 1 comma 346, l. 311/2004, opera un esplicito richiamo esclusivamente alla registrazione del contratto, alla quale può invece essere parificata soltanto una registrazione successiva di accordi modificativi del canone in funzione novativa, dato il tenore del comma 346. Il caso sottoposto alla Corte, tuttavia, non è riconducibile neanche a tale seconda ipotesi, ed infatti non viene operato alcun riferimento ad una possibile deroga al principio di invariabilità del canone, fissato invece in egual misura anche a seguito della proroga. Sul punto, osservano i giudici di legittimità che “la vicenda modificativa del contratto (di cui si lamenta impropriamente la mancata registrazione) non ha riguardato l'entità del canone (rimasta immutata nel corso del rapporto), ma unicamente la modificazione soggettiva costituita dalla successione degli eredi all'originario conduttore”.

La questione, quindi, non rientra nell’ambito applicativo del già citato art. 1 comma 346, sia avuto riguardo al suo tenore letterale, sia considerato il fondamento legislativo di tale norma: “la mancata corresponsione degli importi annuali dell'imposta di registro si pone, nella specie, al di fuori della menzionata ratio di repressione dei fenomeni di evasione o elusione dell'imposta reddituale; non risultando in alcun modo funzionale (secondo la stessa prospettazione di parte conduttrice) all'occultamento dei redditi da fabbricato da parte del locatore”.

Resta salva, chiaramente, la violazione di natura tributaria con l’applicazione della relativa sanzione. In conclusione, l’orientamento della Suprema Corte risulta cristallizzato nell’enunciazione del principio di diritto secondo il quale "il mancato versamento di alcune annualità della imposta di registro, successive a quella iniziale, è sì sanzionato dalla normativa fiscale, ma non rileva agli effetti della validità negoziale del contratto cui si riferisce la previsione di nullità di cui alla norma della l. n. 311 del 2004, art. 1, comma 346, atteso che essa si riferisce alla registrazione originaria del contratto".